第二会社方式

第二会社方式（会社分割、事業譲渡）

第二会社方式とは、過大な債務と不採算部門を抱えた企業から収益性のある優良部門を取り出し、別法人に譲渡・移転させる事によって、事業の存続を図る方法です。

残された企業は、収益が向上すればそのまま経営を続ける事がありますが、たいていの場合、資産を売却した後に、特別清算や破産手続き等の法的清算手続きをとり、債務と共に消滅する場合が多いです。

第二会社方式は金融機関の協力が得やすく（税務上の損金算入の手続が容易）、スポンサーの協力も得やすいので、これからどんどん活用されていく手法といえます。また、企業再生を迅速化できるというメリットがあります。

第二会社方式は、外科治療をイメージして下さい。病気の原因となっている病巣(不採算事業・過大債務)を、外科治療を施すことによって切り離してしまい、病気を根本的に治療してしまいます。治療後はリハビリをしながら(金融機関・取引先・社員の協力)徐々に治していきます。今後は再発防止に努めなければなりません。

 

第二会社方式には、「会社分割」と「事業譲渡」という手法があります。

事業を他社に譲り渡すという点において、事業譲渡と会社分割はとてもよく似ていますが、目的が全く違います。

事業譲渡は、会社法上の組織再編手法にはあたらず、ただ単に「事業を売買する」という売買契約になります。

一方、会社分割は、会社法に規定された組織再編手法であり、会社の一部をほかの会社に承継させる事を目的としています。事業譲渡のように現金で事業を売買するのではなく、お金の代わりに株式を発行します。

上記の説明からわかるとおり、事業譲渡は事業の売買であり、会社分割は組織の組み換えということになります。

事業売買と組織再編。目的が異なるわけですから、対価や手続きなどに大きな違いが出てきます。譲渡にかかる手続きと、譲渡後の両者の関係を熟考慮したうえで、事業譲渡と会社分割、どちらの手法を採用したら良いのか、選択する事になります。